主题：国有企业因产权变动改制的处理

本帖最后由 ml7052411 于 2012-6-19 16:53 编辑

某公司A(产权持有人C)，经济性质“全民所有制”，注册资本800万元。2012年1月31日账载净资产1000万元，评估净资产1500万元。2012年1月经产权持有人C将A80%的产权到交易所挂牌，D公司以1300万元购买。A因经济性质、股东变化，进行国有企业改制。经工商发出《名称变更通知书》，公司名称变为B，类型变更为“有限责任公司”，因C持有A20%评估后的净资产，D持有80%的净资产，注册资本变为1500万元.。
1|.A,C各纳什么税？
2.B公司计税基础是评估前的，还是评估后的。
3.A.B.C.D如何做账。

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1、就改制这一环节本身而言，A和C都不因此产生直接的现时纳税义务。A只有在产权转让给D时，才作为财产转让所得纳税。
2、按照以往有关国有企业改制的税务规定，改制行为本身一般不改变B公司各项资产、负债的计税基础。
3、A公司按国有非公司制企业进行公司制改建的方式（企业会计准则解释1号第十条、解释2号第二条）进行账务处理，将各项资产、负债调整为评估值，评估增值额扣除递延所得税负债后计入资本公积，然后结束旧帐；B公司承接A公司的各项资产、负债按评估值入账（包括相关的递延所得税负债），并相应确认实收资本和资本公积，具体操作中可以开设新帐，也可以沿用A的旧账；C公司按照解释1号第十条规定，先把对于A的长期股权投资调整为按照净资产评估值计量（差额调整资本公积），再按照股权处置进行相应账务处理；D公司按照非同一控制下合并的处理原则，按实际支付的购买价款确认对B公司80％股权的长期股权投资。

老师：那改制后B公司的实收资本是多少，按照工商登记法规，改制后的注册资本必须是评估后的净资产数额，还有产权交易时，是A还是C纳税，实际得到钱是C。那B公司按评估后的资产入账，按照所得税条例75条，计税基础是不是按评估数计算呢？

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改制后B公司的实收资本可以在不超过净资产评估值的限度内，由各方股东自主协商确定。但如果被改制企业未发生严重亏损，一般不会低于改制前的注册资本。
产权交易中的纳税义务人是作为产权转让方的C。A／B作为被改制企业本身不涉及纳税义务。由于交易采用了股权转让而不是资产转让的形式，A／B作为独立纳税人的地位不变，所以B的各项资产、负债的计税基础保持不变，即在原先A的计税基础上延续下来。