主题：关于国有资产评估项目的经济行为依据问题

难得从事国有资产评估项目，看到论坛中有同志提出了经济行为依据问题，心中也有些疑问，特向大家讨教。
实务中，越来越多的国有企业希望在经营上拥有更多的自主决策权，从而在进行一些列经济行为时“先斩后奏”，比如拟收购一项资产或股权，往往公司老大同意后即开始洽谈，然后聘请中介机构审计、评估，此时，该经济行为往往还没有得到上级部门的批准，那么评估机构的经济行为依据到底应该是什么呢？举例如下：
案例一：
A公司系省级国有企业B公司的子公司，即省国资委孙公司，目前拟收购C公司股权，此时，经济行为依据应该是什么层级的决议或批复？
按照公司章程，此时A公司董事会就有决策权，那是否A公司董事会决议即可作为经济行为依据？还是需要B公司批复（或B公司出具说明），甚至需要B公司董事会决议？
案例二：
同样是上述公司，现在A公司拟增资扩股，即B公司股权面临稀释的问题，此时，经济行为依据应该是什么？
按照公司章程，此时A公司已经没有决策权，那是否B公司批复即可（或B公司出具说明），还是需要B公司董事会决议，甚至国资委批复？

[ 本帖最后由 cpvgg 于 2010-3-5 08:39 编辑 ]

我也觉得，在实务中有的评估报告只是作为决策依据，往往委托方是看到评估报告后才决定是否行动。就比如我想买一样东西，我不知道它值多少钱，我要请人评估一下多少钱我才能决定买还是不买。难道人家没决定时我们就不能评估吗？评估本身就是提供价值参考的一种服务行业。

1、投资和筹资的决策往往属于公司重大决策，由于涉及到股东权益问题，因此，股东会或董事会确定就可以了，国资委以及国有资产管理公司或控股经营公司也只是属于股东的身份，此时往往需要看他们的权益大小的，如果比较大，那么，也是涉及国有投资者的利益的。所以，应该是有其参与或组织批准的。
2、公司法人和投资者属于主体方面的问题，在现代产权制度下，公司是法人，是面对社会承担有限责任的，公司拥有的财产属于法人财产，任何股东都无权占为己有的，然而公司内部的经营管理人员可以根据股东会或股东会的代表做出的决定或决议来进行运营的，这是一个集体的范畴。我们现在思考问题时往往喜欢把公司决策和股东决策混淆。这是值得注意的问题。比如案例二：“按照公司章程，此时A公司已经没有决策权，那是否B公司批复即可，还是需要B公司董事会决议，甚至国资委批复”－－这个问题有点不准确的嘛，此时的决策权不是A公司也不是B公司，而是A公司的股东（当然也包括B公司的股东集体决议）

汪老师回答的比较深刻啊！

正如沙发jessie_625所说：在实务中有的评估报告只是作为决策依据，往往委托方是看到评估报告后才决定是否行动。这种情况下对于我们评估机构而言“行为依据”就真的那么重要？

汪老师说的是，不过其实国有资产评估项目搞出这个“经济行为依据”（《评估准则——报告准则》并未提到经济行为依据）就是针对国有企业特有的管理模式，那就是经济行为需要国有上级部门审批，所以，国有企业除了需要遵循公司法的决策机制外，是否还有其独特之处。

所谓经济行为文件其实就是评估目的的依据,但有些文件在委托评估时尚未形成,对此,国资委有关领导已经明确,可以在评估报告中据实披露。一旦正式进入国资报批审核阶段，没有经济行为文件，国资、证监部门也不会放过。而其他评估项目更重要的是将评估目的写清楚，强调特定目的，经济行为文件是否已经形成据实披露就可以了。不能因为没“文件”就放弃“生意”，也不能为了生意，目的不明确就出报告。

我个人认为 这个行为文件还是非常有用的  可以明确评估目的  对项目的背景也有个明确的了解

直接依据客户口头的交待就直接操作 是非常不妥当的

国资的项目更是如此  要谨慎啊

回复 楼主 cpvgg 的帖子

打个比方，省国资委下一级单位A的子公司B进行增资扩股，需A打请示到省国资委，得到国资委的批复，外加B的股东会决议，作为评估的经济行为依据。仅作参考。

[ 本帖最后由 baoqiuming 于 2010-3-5 10:20 编辑 ]

《企业国有资产评估报告指南》提出的经济行为依据包括两个方面，一是有效批复文件，二是其他文件资料。《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）规定的13种应当进行资产评估的事项，这些事项的批准单位分别为国务院和各级人民政府、各级国有资产监督管理机构、中央企业及其各级子企业等。根据该文件的规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制，经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准（国务院批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理委员会核准），经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（即中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。由此可见，国有资产评估项目的经济行为文件，即有效批复文件有国务院批准经济行为的文件、各级人民政府批准经济行为的文件、国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的文件、中央企业及其各级子企业批准经济行为的文件、地方国有资产监督管理机构批准经济行为的文件以及由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况规定的批准经济行为的文件等。作为经济行为的其他文件资料，其基本原则是可以说明经济行为及其所涉及的评估对象与评估范围的其他文件资料。

对于经济行为依据，实务中有很多人理解为评估业务约定书。这其实是一个认识上的误区，此处的经济行为指的是企业拟进行的经济行为，正是这个企业拟进行的经济行为才导致评估业务的需求，评估目的是为企业拟进行的经济行为提供价值参考意见。
确实有时候很多单位在委托评估公司评估前，只是单位领导口头上的一句话，让企业拿出文件依据（如董事会决议、会议纪要等）很难，此处的经济行为依据只能用评估业务约定书充数了。

[ 本帖最后由 maggie546 于 2010-3-5 14:01 编辑 ]