主题：国有企业改制评估到底是什么评估业务？

国企改制评估涉及的几个问题：

1、国有企业改制到底是什么经济行为？能否理解为原所有者以“资产组合(含股权)”、“资产(含股权)&负债组合”对改制后的公司的出资(对外投资)行为？

2、国有企业改制评估是否是企业价值评估(股权评估除外)？特别是对“资产&负债组合”评估时，能否采用收益法进行企业价值评估？

3、《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条规定，股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。若将国有企业改制行为理解为出资行为，那么国办发〔2003〕96号和国办发〔2005〕60号两个文件中规定的必须纳入评估范围的商誉、特许经营权等无形资产的有关规定是否与《公司法》、《公司登记管理条例》相矛盾？评估中如何处理？

[ 本帖最后由 xmq1224 于 2009-7-10 09:57 编辑 ]

国企改制评估，主要是防止国有资产流失！

国企改制的经济行为包括很广泛，出售股权只是其中的一部分

具体的内容要根据改制预案来确定。
以股权出资只能形成国企的子公司，一般来讲并不属于国企改制的范围。

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不是我提出的问题的答案

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难道没有同行对这个问题感兴趣？

哈哈，现在大规模的国企改制基本结束了，大家自然无心再论。现在的热门主题是重组并购中的评估问题，因为改制改完了就开发买股卖股了。老奎和兄弟互动一下吧：
1、国有企业改制到底是什么经济行为？能否理解为原所有者以“资产组合(含股权)”、“资产(含股权)&负债组合”对改制后的公司的出资(对外投资)行为？
答：“国有企业改制”本身就是经济行为，就是企业改革组建为公司制企业。可以理解为“原所有者以“资产组合(含股权)”、“资产(含股权)&负债组合”对改制后的公司的出资(对外投资)行为”，也就是我们习惯的说法以“净资产”出资。但是，这只是改制的一种方式，另外还可以是原所有者将所拥有的“净资产”全部或部分转让（退出、国退民进）。
2、国有企业改制评估是否是企业价值评估(股权评估除外)？特别是对“资产&负债组合”评估时，能否采用收益法进行企业价值评估？
答：“国有企业改制评估”评估的也是企业的价值，可以看作是企业价值评估，一定的资产组组合就是“企业”。单项资产也可以采用收益法评估，更何况“资产&负债组合”？是否采用收益法评估关键看评估对象和您收集的资料是否满足收益法的适用条件。
3、《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条规定，股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。若将国有企业改制行为理解为出资行为，那么国办发〔2003〕96号和国办发〔2005〕60号两个文件中规定的必须纳入评估范围的商誉、特许经营权等无形资产的有关规定是否与《公司法》、《公司登记管理条例》相矛盾？评估中如何处理？
答：国有企业改制是一种特殊的出资行为，目前大部分的工商行政管理部门是认可“净资产”出资的，该净资产中当然也应该包括企业可能存在的商誉等无形资产。但，实际操作中国企改制评估项目中评估商誉的极少（实际上这是不对的）。评估中的处理是简单的，该怎么评就怎么评，该评多少就评多少，关键是评估以后的处理。
比如，如果有的工商管理部门不认可您评估的“商誉”，坚持认为商誉不能出资，则需要将商誉从出资资产中划出。如果是国有企业改制为国有独资公司，商誉由新设企业“无偿”承继，这是没问题的。如果是改制为多元化投资主体的公司或国资全部退出，则可以通过新股东的“股权溢价”来解决。

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谢谢！你的理解在理论上是正确的，但在实际的实务中存在问题。问题的关键是现阶段我们的委托人或经济行为的决策者就是以评估值定价，不可能在评估值的基础上再重新定价，因此从评估值的角度讲，资产评估和资产处置可以理解为一个行为。

言之有理

应该是企业价值评估