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关于股票发行费用的范围（继续讨论）  Post By：2011/2/18 22:47:00
1．股份有限公司为首次公开发行股票并上市而发生的各类费用中，可以直接从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用，仅限于与IPO中新发行的股份直接相关的新增外部费用，即根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，为了制作和报送招股说明书和其他发行申请文件，满足法定的信息披露和审核要求而发生的中介机构专业服务费和法定信息披露费用，以及在发行阶段发生的与新发行股份直接相关的费用。具体而言：
可以直接从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用包括：（1）在制作和报送招股说明书和其他发行申请文件的阶段发生的中介机构专业服务费，包括保荐费、申报会计师费、律师费、评估费等；（2）发行申请获得中国证监会核准后，在发行阶段发生的与新发行股份直接相关的费用，包括招股说明书印刷费、承销费、上网发行费、IPO募集资金的验资费、新发行股份在证券登记结算机构的初始登记费等。
不属于根据法律、行政法规和中国证监会相关规定必须发生的法定性质的费用，以及与新发行股份募集资金无直接关联的费用支出，例如广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用，应当于发生时直接计入当期损益，不能从发行溢价中扣减。发行完成后向证券交易所申请上市时发生的各项支出与本次IPO中新募集的资金已无直接关联，也应当计入当期损益，不能从发行溢价中扣减。
2．企业在为IPO之目的而设立股份有限公司，或者自有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中发生的支出，包括律师费、评估费、审计费、验资费等中介机构专业服务费，凡是从专业服务合同（业务约定书）条款中可单独辨认并仅与股份有限公司的设立或变更相关的（例如在业务约定书中单独约定变更基准日审计费、评估费的金额），应当于发生时直接计入当期损益。
3．在IPO申请尚未获得证监会核准前已发生的、根据上述规定可于IPO发行时从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用，可以视IPO进程的进展情况，暂在“其他流动资产”或者“其他非流动资产”项目中挂账，但项目组应当关注该等资产是否发生减值情况。如果根据市场宏观形势、发行人自身业绩状况、监管机构的调控政策等因素综合分析后，认为在可预见的未来很可能无法实现IPO，或者公司已经放弃或推迟IPO计划，或者IPO申请未能获得发审委通过或已被中国证监会作出不予核准决定的，应当将挂账的发行费用立即转入当期损益处理。
4．在IPO的申请和审核过程中，经常发生需要补审、补报材料的情况，而在补审和补报材料后，原先报送的较早年度的材料和数据可能不再出现在最终对外公告的招股说明书和备查文件中。如果发生此类情况的，应当将原先为了制作现已不纳入申报期的较早年度的申报材料和披露信息而发生的中介机构专业服务费转入损益处理。
结论基础：
1．《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条规定：“企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用（不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用）后，应当增加所有者权益；……企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时，不应当确认利得或损失”。
2．在IFRS体系下，《国际会计准则第32号——金融工具：列报》第37段规定：“The transaction costs of an equity transaction are accounted for as a deduction from equity (net of any related income tax h51h06) to the extent they are incremental costs directly attributable to the equity transaction that otherwise would have been avoided. The costs of an equity transaction that is abandoned are recognised as an expense.”。从这一条可以看出：权益性交易的交易成本，如果系可直接归属于权益性交易的增量成本（即如果不发生该项权益性交易就可以避免的），则在会计处理上可直接冲减权益。需要注意的是，虽然IAS 32.37规定可直接归属于新股发行的费用应作为权益的扣减项进行核算，但IAS 32并未提及如何对股票上市费用进行适当的会计处理。如果企业股票上市的同时，并未进行额外的股票发行及筹资（即，现有股份的上市），则所发生的费用与权益工具的发行并不相关，也未形成一项资产，因此该等费用应在发生时计入损益。
《国际会计准则第32号——金融工具：列报》第38段规定：“Transaction costs that relate jointly to more than one transaction (for example, costs of a concurrent offering of some shares and a stock exchange listing of other shares) are allocated to those transactions using a basis of allocation that is rational and consistent with similar transactions.”即：对于与多项交易相关的权益交易的交易费用，该段要求该等费用应基于合理的、与其他类似交易一致的方法将其分配至各项交易。
3．中国证监会于2006年5月发布实施的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》第二十三条要求发行人在招股说明书的“本次发行概况”部分中，披露发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第二十六条要求发行人在招股说明书的“本次发行概况”部分中，披露发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用等）。
由此可见，主板和创业板招股说明书对“发行费用”范围的界定基本一致。
4．2010年6月23日，中国证监会会计部发布《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》，其中的第三问规定：“上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。” |
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