主题：请教陈版主及各位高人关于国有企业改制出资不实的问题

A企业原为国有企业，后进行公司制改制为B国有独资公司，A国有企业将净资产作为改制后的B国有独资公司的注册资本，但A国有企业部分应收账款等存在坏账问题，确定是不能收回的，因改制时考虑到防止国有资产流失问题，并未将应收账款进行坏账准备计提，因此A国有企业改制时的净资产是被高估了的，从而改制后的B国有独资公司的注册资本也是被高估的，引发A国有独资企业出资不实的问题。同时以上改制已于当时得到相关政府部门的审批批准，B国有独资企业的注册资本也已取得验资报告。


请问B国有独资公司注册资本出资不实的问题是否可以通过补足出资的方式进行解决，是否还需要相关政府部门的批准，同时是否符合法律的相关要求，B国有独资公司是否可以进行IPO申请？如果以上方法不能解决问题，是否还有其他的解决方案？


感谢回复！

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根据《公司注册资本登记管理规定》第20条规定：“公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。”因此，如果已经发现股东出资不实的，应要求现金补足。鉴于国有企业的股权设置需经过国资委或其授权的集团批准，因此也需要履行相应的程序。

有资格申报IPO的是股份有限公司。鉴于该有限责任公司目前为国有独资公司，因此应当先引入其他投资者，使股东人数达到设立股份有限公司的发起人最低人数要求，然后才能变更为股份有限公司。

鉴于历史上存在出资瑕疵，建议从瑕疵纠正后的次年开始进入IPO申报期，以消除该瑕疵对申报财务报表的影响。

谢谢陈版主的答复！

对于补足出资是否可以追溯至以前年度进行，而不是在当前年度进行操作？

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出资的补足是一项法律行为，需经过一定的程序。因此不能追溯到以前年度，应当确认在该事项实际发生的年度。

但是如果公司想尽快上市，不想从问题解决之后的年度才开始计算IPO申报期，因此是否有其他的方法比如通过减少注册资本的方法来解决出资的瑕疵问题？多谢陈版主的帮助！

回复 报纸 aRQue 的帖子

我的理解是出资瑕疵问题无论采用什么方式解决（包括置换、减资等），最好都是在申报期期初之前解决。当然，从何时开始申报期，在很大程度上取决于证监会在审核中对申报期内曾经存在但在申报期末已经解决的违规事项的态度。此问题可以与券商、律师等沟通确定。