主题：请教陈老师，关于国有资产转让评估基准日与转让日之间资产变动

A公司为国有企业，其有一全资子公司B，B公司正在建设一条高速公路，还在建设期，假设今年11月1日能开始建成通车。
C公司拟购买B公司全部有股权，C公司为非国有企业。假设11月1日开始通车时办理股权转让手续完毕。那只能提前做评估审计。如果评估基准日是8月31日，评估基准日B公司股权评估值10亿，如果以10亿做为转让价，应该不能符合国有资产转让不能低于评估价的要求吧？如果以10亿以上做为转让价，怎么将8月31日－11月1日之间资产变动怎么算到转让价值里？一般都怎么样处理呢？
还有，如果股权转让的话，评估基准日时，B公司原股东的资本金应该全部出资到位吧？

[ 本帖最后由 wangxu811024 于 2010-8-30 10:14 编辑 ]

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）第十三条的规定，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）重申了3号令第十三条关于以经核准或备案的资产评估结果作为确定企业国有产权转让价格的参考依据这一原则，另一方面强调转让价格应通过在产权交易市场中公开竞价形成，要求产权交易机构应按照有利于竞争的原则积极探索新的竞价交易方式。具体规定是：
（一）转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。
（二）对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。
（三）企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。
（四）在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

根据上述规定，个人建议：仍然以基准日经核准或备案的资产评估结果为基础确定转让价格，但可以同时约定基准日到实际交割日之间的期间内的损益归属原股东所有，可以通过受让方支付或者标的企业分红等方式将这部分利润归原股东所享有。

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被转让企业在在建期，一直未有损益。那么基准日到实际交割日之间的没有损益变动，只有资产负债变动。怎么约定？还有，该高速公路还未进行竣工决算审计，是否应该在实际运营开始之后办理竣工决算审计之后，再评估审计转让比较合适？
还有如果股权转让的话，评估基准日时，B公司原股东的资本金应该全部出资到位吧？

[ 本帖最后由 wangxu811024 于 2010-8-31 16:22 编辑 ]

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只有资产负债变动，则对净资产无重大影响，因为定价是依据净资产的评估值，也就可能对最终的交易价格不会产生重大影响。
B公司原股东的出资一般应当到位，如果尚未全部到位的，按实际出资转让。