主题：以无偿划转的国有产权增资问题

华东某市国资委下属全资集团公司A，A旗下有子公司B(系控股，非全资子公司)，另一控股公司D，参股公司C。现A拟将对D与C的股权无偿划转给B，并以该股权（即A账面的长期股权投资—C，D）做为对B的增资。现在已经明确无偿划转是可行的，但在增资的手续中，是否需要对该用于增资的股权做资产评估呢？我觉得应该是评估的。因为按公司法规定，以非货币性资产出资应当进行资产评估，不得高估或低估。

    现在的问题是出资方A管理层不愿意对该股权进行评估。经过询问，如果评估，该股权势必会增值，这是A管理层不愿看到的。其意图不好说。

    已和所里言明，该业务有瑕疵，最好不承接。我尝试在验资报告中说明以下两项：“1，以上做为出资的股权未经评估；2，出资方已承诺在验资报告出具后的一年内对以上做为出资的股权进行评估，评估增值部分做为资本公积——资本溢价处理。”但这等于不打自抬，明知业务有瑕疵，却出具报告。呵呵。

   刚才又与对方沟通，对方说无偿划转手续已经办理完毕。经询问，B公司的账面处理是，借：长股——C，D  贷：资本公积——其他资本公积。对方说此次B公司增资是以资本公积转增资本。但我觉得这只是换了一个马甲而已，本质问题还是一样的。

   请问大家如何处理的。我已将这问题发给陈老师了。因为急，所以发出来请大家指点一下。

根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，企业实行合并式改建，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》规定，国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产划转、置换和转让可以不进行资产评估。因此在无偿划转过程中，对资产进行评估并非是一个必经程

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是百度来的吧。呵呵。

如果只是单纯的无偿划转倒是省事，不评估也行。只是A还要用这划转的股权对B进行增资。这时候你说要评估不？我觉得是要评估的。

再探讨。

你说完后我又重新查询了一下《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资委发）其第二条：“ 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。　　国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。”
       若是从这个角度来看，我倒是觉得不应该作为无偿划转考虑。
      但如果从同一控制下企业合并的角度来说，我反而觉得可不用评估，直接反应增资。

[ 本帖最后由 燕赵歌舞 于 2010-5-10 14:14 编辑 ]

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如果以股权作为增资，则实际上并不是“无偿”的，因为A将因此增加在B的净资产中所享有的权益，实际上是资本性投入性质，并且在法律形式上也体现为实收资本的增加，而如果以非货币财产出资，尤其是以股权出资，按照《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号）规定，是需要进行评估的。
至于你说的无偿划转后以资本公积转增资本，这或许是解决这个问题的一种出路，但是有很大的问题。因为批文中已经明确要求在无偿划转的同时转增资本，因此应当作为一个交易整体性地进行处理。

回复 报纸 c2yh8 的帖子

陈老师，已经处理好了。

是这样的：股权无偿划转过来后，在接受股权的公司账上处理为资本公积。
然后该公司以资本公积增资。没有经过评估。

如同你说的，个人觉得这不是无偿划转。因为A将因此增加在B的净资产中所享有的权益。

但我们这里的工商局认可了这样的处理，这样的验资。但对方提供不出具体依据。真无奈。

作价依据就是A账面的长期股权投资——C,D的账面价值。同时保留部分资本公积，以满足不到低于增资前注册资本25%的规定。

如此操作，依据不足。但工商认可。

真无奈。虽然报告不是我签字。