主题：国有划拨土地能否出资设立国有独资公司

国资委拟以一宗国有划拨土地对下属国有独资公司增资，评估报告价值是含政府收益的，请问验资时直接依据该评估报告及国资部门批复出具验资报告是否合理，按我的理解似应扣除土地出让金后的价值进行验资。

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如果被投资企业已经是《公司法》所规范的国有独资公司，则划拨土地不能用于出资，应当采用变更为出让或者作价入股方式，而作价入股的结果也是将土地的性质变为出让。
根据《公司法》第27条，用于出资的财产必须是可以转让的，而划拨土地不能转让，故不能用于出资。

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请问陈版主：
   
    作价入股方式同出资的区别是什么呢？作价入股之后，谁享有权益呢？具体流程如何？

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股份有限公司取得土地使用权的方式主要包括：（一）出让方式；（二）租赁方式；（三）国家以一定年期的国有土地使用权作价入股。
国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、作价出资 、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。如改变用途的，应补缴不同用途的土地出让金差价。国家作价出资（入股）方式的审批权限和程序参照授权经营方式的审批权限和审批程序处理。
根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业，改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地管理部门批准，可以采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置。
433号文第二条进一步规定：对于自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资（入股）方式配置土地，国家以作价转为国家资本金或股本金的方式，向集团公司或企业注入土地资产。该文件第四条第（四）款还规定：国有及国有控股企业参与股票配售的，经土地行政主管部门批准，可以将原使用的划拨土地作价后注入企业，作为国有资本，用于认购配售的股票。
44号文第三条“规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用”将作价入股和授权经营方式的适用范围进一步明确为：对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。
需要注意的是，国土局8号令及其配套文件中所说的作价入股，是指国家直接将一定年限的土地使用权作价入股，相当于企业先向国家支付土地出让金，将其性质变更为出让地，然后国家再以企业所支付的出让金对企业入股。因此，这种情况涉及土地性质的改变（从划拨地变更为出让地），且所形成的股份性质应界定为国家股，不同于股份有限公司的发起人将自己通过出让或转让方式取得的土地使用权作价入股。后者是《公司法》第二十七条和《公司登记管理条例》第十四条规定的一种常规出资方式，不涉及标的土地性质的改变，所形成的股份性质界定为法人股（可能为国有法人股）。对于股份有限公司的发起人将自己通过出让或转让方式取得的土地使用权作价入股，应当关注出资者是否具有土地证、土地使用权出让合同或转让合同，且该等土地使用权上是否不存在限制折价入股的担保物权，尤其是控股股东用土地使用权出资时，是否存在已经取得土地使用权证但尚未缴纳土地出让金的情况。同时，土地使用权证应在验资前过户到股份有限公司名下。

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非常感谢版主解答了我的一个长期困扰问题。继续请教版主一个问题：

企业取得的国家以作价入股方式投入的土地，此时，土地性质应该已经从划拨变成了出让，那么土地使用权证上的取得方式应该是：作价入股还是出让？

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另外还想请教版主：

帖子中提到了股份公司取得土地使用权的3种方式，请问股份公司能否以授权经营的方式取得土地使用权？

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"对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。"

我理解这里两个或之间是一一对应关系，即：
省级以上政府批准实行授权经营的企业，才可以采用授权经营；
省级以上政府批准国家控股公司试点的企业，才可以由国家作价出资（入股）。

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应为出让。

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赞同7楼意见。另外授权经营和作价入股两种模式使用的限制条件较多，上市公司或拟上市公司作为混合所有制企业，使用作价入股（国家股）和授权经营模式的情况很少见到，可以说几乎是没有的。