主题：国有独资有限公司整体改为股份公司

某有限公司（国有独资）整体改制为股份公司，审计一年一期，按新会计准则编制财务报表，对控股的子公司按帐面值确认价值。但子公司所有者权益与母公司帐面投资数有较大差异，如果不按损益法调整长期投资，母公司的报表中的净资产实际是准确的，验资时如何进行？改为股份公司需引进新股东，能否按审计后净资产数进行验资？

按母公司报表中的净资产折股

个人意见

1. 有限责任公司整体变更为股份有限公司，折股的净资产基础应当是变更基准日经审计的母公司个别报表所列示的净资产金额，且该报表应当是根据变更基准日执行的会计准则编制的。由于该企业已经执行新准则，因此不能进行权益法调整。解决这一问题的办法是提高新股东加入时的溢价金额，以及今后IPO时的股票发行价，间接体现出原股东投入资产的增值。

2. 从法律角度讲，引入新股东和变更为股份公司必须分两步进行，不能同时进行，也就是新股东先对原有限责任公司增资，然后新老股东共同作为发起人，将原有限责任公司整体变更为股份有限公司。因此，解释1号第十条所指的“引入新股东改制为股份有限公司”的规定，是不适用于有限责任公司整体变更为股份有限公司的情况的。