主题：国有有限责任公司整体变更设立股份公司

请问陈版主及各位：
企业在整体变更设立股份公司时的净资产是采用母公司净资产还是合并报表反映的净资产。由于执行新会计准则对子公司的投资采用成本法核算，而公司子公司较多，且子公司净资产与原注册资本差异较大，这样母公司净资产大大低于合并报表净资产，如以母公司净资产折合注册资本则会大大小于公司实际净资产数。
另外，国有有限责任公司整体变更设立股份公司同时引进战略投资者时是否需按公允价值调帐（根据财政部企业会计准则解释1号，意思要做按公允价值调帐处理）

按照公允价值折股

按照公允价值折股

可按审计报告净资产折股 利润连续计算

严格的说只能按照母公司的报表折股，因为这才是具有法律主体的报表，而合并报表只是虚拟的主体

，这都是新准则的重大硬伤，为什么取消权益法啊，这样导致很多母公司报表很失真啊

赞同按照母公司报表所示净资产数折股。有限责任公司改为股份有限公司，会计主体仍延续，不能进行帐务调整。

同意下面网友意见。

实务中我们也碰到这样的一个问题，请予以指教，谢谢。

A公司执行《企业会计制度》，对子公司按权益法核算投资收益，假设投资收益为1亿元，A公司全年未分配利润1亿元，下一年度以未分配利润转增资本 1亿元，按公司法的规定，以未分配利润转增资本是允许的。假设A公司执行《企业会计准则》，对子公司按成本法核算，子公司的盈利情况不变，造成由于使用制度的不同，A公司不能以未分配利润转增资本。请问，陈老师对此有何看法？

新准则的基本理念是“实质重于形式”和“经济主体观”，个别报表在会计理论体系中的地位已经下降，

但是折股和企业组织形式变更作为一种法人行为，仍然以个别报表为基础，因此不同准则下个别报表所示的未分配利润不同，导致折股方案出现差异，也就可以理解了。这是两种不同观点差异的产物。

最近ipo的南车股份，按合并报表口径分配了利润，导致未分配利润是负数。跟你的情况一样。

这就存在一个市场主体的公平性问题，由于执行制度的不同，导致相同情况的单位参与市场竞争的能力不同。