主题：随笔续篇：关于发行权益性股票的成本（计税基础）问题

本帖最后由 千年龙 于 2012-5-8 09:51 编辑

成本就是计税基础，相信这一点没有异议的，因为企业所得税法实施条例说的很明确。

59号文件计税基础的主要争议是：以控股公司股权（1）或本企业股权（2），置换其他单位的股权如何确定计税基础问题。

现在第一个问题已经有共识，即用控股企业股权置换的股权，由于控股公司股权原来有成本即计税基础，因此，按自己换出资产的计税基础作为换入新资产的计税基础，当然，前提是特殊性税务处理。实际上这也印证了59号文件的非货币性交换（相互收购）说法。

第二个问题存在争议，即用本企业股权（增资或发行权益性证劵）置换资产或股权，换入的资产或股权计税基础如何确定问题。

现在，争议可以说已经逐渐明朗，与各位网友交流后，大家普遍认为，如果本企业股权（增资或发行权益性证劵）存在成本问题，即有计税基础，而不必按其他计税基础确定；如果没有成本，则只能选择按对方的计税基础确定。

本人认为：本企业增资和发行权益性证劵均存在成本问题。

（1）先说发行权益性证劵的成本问题。会计制度上已经有相关规定，可以按照发行权益性证劵的公允价值为初始投资成本。那么，税法呢？虽然不明确，但可以通过以下分析：

举例：A公司发行权益性证劵2000股，其中1000股取得现金2万元，另1000股也应该取得现金2万元。但A公司用另1000股换取一项股权。这项换来的股权成本不就是2万元吗？

上例再分解下：

举例2：A公司向B公司定向增发股票，可以获得现金1万元。如果A公司获得1万元后，直接购买B公司持有的一项股权，其股权的计税成本为1万元。这没有异议吧。

变通方式：A公司向B公司定向增发时，在取得B公司1万元以后立即（1秒、2秒、一分钟、二分钟......）用这1万元换取B公司持有的一项股权，难道这个时候的就没有自己的成本了？或者说这个成本就不是1万元？

（2）增资成本。B公司接受A公司投资100元资产，B公司注册资本增加100元。对B公司来说，取得该项资产成本为100元，因为认可人家出资100元，今后减资或撤资时是要支付100现金的。

如果A公司将自己的一项股权投入B公司，B公司同样确认出资资本100元。

对B公司来说，取得该项股权成本就是100元，因为认可人家出资100元，今后减资或撤资时，同样要支付100现金的。

也读企业所得税第15号公告(作者:陶战银)

七、关于企业不征税收入管理问题

企业取得的不征税收入，应按照《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号，以下简称《通知》）的规定进行处理。凡未按照《通知》规定进行管理的，应作为企业应税收入计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

根据财税[2011]70号文件规定，2011年1月1日以后（即无限期）企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。（一）企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途；（二）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；（三）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

     这个文件理解时，凡同时符合三个条件的可以作为不征税收入，“可以”两字的理解，具有选择性，三个条件都满足，企业也可以作为征税收入，这种理解存在歧义，有的税务机关认为，符合三个条件必须作为不征税收入处理，如三个条件其中一个条件不满足，应作征税收入。所以，本条规定没有意义，没有解决理解歧义的问题，没有按规定进行管理的，到底是什么？
    八、关于税前扣除规定与企业实际会计处理之间的协调问题
    根据《企业所得税法》第二十一条规定，对企业依据财务会计制度规定，并实际在财务会计处理上已确认的支出，凡没有超过《企业所得税法》和有关税收法规规定的税前扣除范围和标准的，可按企业实际会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，计算其应纳税所得额。
    从企业所得税原理分析，企业所得税的纳税调整采取间接调整法，即以利润总额为基础，按税法规定进行调整，会计与税法不一致，按税法规定调整，会计与税法一致，则不需要调整，因为企业所得税法不可能对所有的事项作出具体规定，从这一点上看，会计制度规定就构成税法的一个组成部分，是税法的补充，但现实中大家理解有点不同。其一，折旧的调整。如电子设备税法规定折旧年限不低于3年，企业会计制度规定2年，按税法规定进行调整，这个大家都知道，但企业会计制度折旧年限5年，这时候是不是也按税法规定进行调减，存在理解不同，税法规定不低于3年，会计按5年计提折旧也符合税法规定，这时可以认为税法与会计规定一致，如调减是不合理的，第八条现在作了明确。其二，费用的调整。如今年一次性支付三年的咨询费，会计核算时计入管理费用，按税法规定的权责发生制纳税调增了二年的咨询费，第二年是否还可以调减咨询费呢？有人理解按税法应该调减第二年的咨询费，实际上这种理解是不正确，因为第二年没有会计与税法的差异，会计账上没有咨询费，税法就不能调减，其原因是，第一年会计处理错误，按会计规定支付三年咨询费，预付的二年咨询费作为待摊费用处理，第二年摊入管理费用，这样直接在税前扣除了，如果不调整会计核算，第二就不能调减，因为会计与税法没有差异。
    第15号公告确定是从业务实质进行税法处理，更多地是从纳税人角度考虑税收问题，同时确定了会计制度的规定是税法的组成部分，这与国税函【2010】148号的规定：根据企业所得税法精神，在计算应纳税所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。企业所得税法规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按企业财务、会计规定计算。具有异曲同工之妙。

消化吸收一下吧，记得2010年自己怀孕那会儿，为这事儿费过脑子，隐约记得龙兄在坛子里就露出过这样的观点，前段时间讨论债转股，龙兄也提过所有者权益计税基础的看法。今儿又见随笔，想来是仔细思酌过的，认真学习！

148号还魂了

本帖最后由 haihan235 于 2012-5-8 13:30 编辑

唉！！做一个会计分录就能说明了问题。。。。。。。。。怎么就整得这么复杂。

看清楚了：根据《企业所得税法》第二十一条规定，对企业依据财务会计制度规定，并实际在财务会计处理上已确认的支出，凡没有超过《企业所得税法》和有关税收法规规定的税前扣除范围和标准的，“可”按企业实际会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，计算其应纳税所得额。
用的是“可”，而不是“应当”，要不说税总说了半天等于没说。

第一句话：增资和发行权益性证券是一回事，工商都是按增资处理
第二句话：增资和发行权益性证券是有成本的，但这个成本是相对于企业股东而言的，并非相对于企业本身而言
第三句话：计税基础的概念只是对于资产或负债来说的，不可能对权益工具说这个概念。所以，你说A企业自己发行的股票对A企业而言也有计税基础，这个是一个天大的笑话。

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分录就不做了，你也说点明白话啊哈哈

本帖最后由 jszgq 于 2012-5-8 14:28 编辑

千年龙：“变通方式：A公司向B公司定向增发时，在取得B公司1万元以后立即（1秒、2秒、一分钟、二分钟......）用这1万元换取B公司持有的一项股权，难道这个时候的就没有自己的成本了？或者说这个成本就不是1万元？”

就来分析分析你的这个逻辑。你还知道你的这种思维模式是存在思维断层的。A向B定向增发，取得现金1万，那这1万是人家B投进来的，你承认吧。到这里，你不要轻易就跳过去。A取得了1万的现金，我问你取得现金的计税基础怎么确认的啊？
你不能说我跳过这一步，说用1万元什么一秒、两秒、三秒去买人家股权，说股权的计税基础是1万，然后说你看，我取得的股权的计税基础是1万，是因为我发行权益的成本是1万。帮帮忙，你这么分解，第二步已经是你自己用现金1万去买人家股权1万了啊。这里股权的计税基础1万是从我现金的计税基础1万递延过去的啊。但是，现金的计税基础是多少呢，你直接忽略了啊
你把第一步跳过了，直接看第二步这不是笑话吗，不知道我这么说，你还能发现你思维问题的所在。

如果你说，这个还用说，取得现金的计税基础当然就是1万元啦，这个还要说吧。那这样不就等于说，A企业接受别人投资的资产的计税基础按原来人家资产的计税基础或公允价值确认吗。按公允价值确认是一般规定。还记得《企业所得税法实施条例》关于资产的税务处理怎么说的啦：通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。但这个是建立在对方已经视同销售处理了（所得税法可重来没说我接受投资的资产计税基础按我自己发行权益的计税基础确认吧）。如果要按对方资产计税基础递延确认的话，就要符合59号文的规定。
所以所得税法和59号文不就已经建立了一个完整框架了吗，还有什么没有税法依据的情况呢

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国庆，真是欣赏你这种不依不饶的劲儿啊，我都累了，呵呵，看到你的回帖如此斗志昂扬，不仅受了感染，理不辨不明吧，成长就是在不断博弈和思考间不知不觉间进行的，支持你的回帖，看龙老师如何回复吧，看顶级精英辨税，分享智慧火花，向二位致敬:handshake