主题：企业以对价方式取得的股票再转让时应如何确定收益？

 企业以对价方式取得的股票再转让时应如何确定收益？
财税[2005]103号文规定：股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。
如今该流通股股东（企业）要将其取得的该项股票转让，由于企业取得该项股票时可以说是无偿取得的，如果在转让时将其收益全部并入应纳税所得额计征企业所得税，那岂不是与上述优惠政策相违背？但如对其转让该项股票收益不并入应纳税所得额，从政策上又说不通。
我个人意见：将企业取得该项股票时的市场价作为成本，在其转让时凭此确认其收益或损失。但苦于查无政策依据。
请各位大侠发表意见，探讨一下该如何处理上述情况。

 
按照历史成本原则，应全部作收入

如果当时取得的是现金，会有不同的结果？看来有问题

 
以下是我先前写的未发表的文章，请大家提意见。
股权分置改革涉税问题解答

目前，部分上市公司按照国家规定实施股权分置改革已经成为股市中的一个热点，并且成为影响股市的一个重要因素。今年6月，财政部和国家税务总局也就此下发了《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税[2005]103号），该《通知》指出，为促进资本市场发展和股市全流通，推动股权分置改革试点的顺利实施，经国务院批准，就股权分置试点改革中有关税收政策问题规定两点为：股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。
请问，什么是股权分置改革？税收上对对价的支付和获得该如何处理？

首先，我们应该清楚什么是股权分置。股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革。所谓股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前以及发行后仍有部分股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，就是股权分置。截至2004年底，我国上市公司总股本7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64%，而国有股份（包括国家股和国有法人股）又占非流通股份的74%。正是由于股权分置，使上市公司大股东有“圈钱”的冲动，却不会关心公司股价的表现，而且三分之二股份不能流通，客观上导致流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大。
所谓股权分置改革就是在法人股由非流通股转化为流通股的过程中，法人股与流通股股东之间需求和利益的均衡。即在认可流通股含权的条件下，在法人股转化为流通股过程中，法人股东向流通股股东支付含权价差，在全流通条件下实现同股同权同价。由于流通股支付的股票价格高于非流通股价格，因此，非流通股获取流通股的条件就是要通过协商向流通股股东出让部分利益，这部分利益就是对价。很清楚，对价是非流通股股东为获取流通权向流通股股东所出让的利益，这也正是股权分置改革的核心内容。实际中，对价的计算是一个复杂的多变的因素，但最终要获得全体股东的认可。对价的支付方式即可以是股权也可以是现金。
举一个简单例子说明：假设某公司总股本15000万股，其中国有股及法人非流通股为10000万股，流通股为5000万股；其调整后每股净资产为2元，流通A股的日均价为3.5元。
假如该公司的全部非流通股股份以配售给流通股股东的方式实现全流通的话：该公司流通A股市值为：
3.5元×5000万=1.75（亿元）
非流通股的配售价为（有的考虑市值）：2元×10000万＝2（亿元）
该非流通股全部配售给流通股东后的价值为：1.75＋2＝3.75（亿元）
则配售全流通除权后每股市价为：3.75亿元/15000万股＝2.5（元/股）
在这里，非流通股的股东是不能直接向二级市场抛售股票的，只能按照2元的价格全部配售给流通股股东的方式实现全流通,全流通后每股股价为2.5元。因此，应将这两者的差额，即每股0.5元，总额为0.5亿元（0.5×10000）的差价总额补偿给流通股股东，然后非流通股即可流通。
从上述分析可知，对于支付对价的非流通股股东来说，应该是对流通股股东的一种股权转移或资金补偿，实质上属于一种增加投资成本的支出行为，而对于获得对价的股东来说，是一种接受补偿取得收入的行为。因而，在税收上主要涉及资产产权转移应该缴纳的印花税和收入与支出方面涉及的企业所得税等两种税收。按照《财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税[2005]103号）文件规定，对于接受对价补偿的流通股股东，可以暂免征收应缴纳的企业所得税和个人所得税。同时，因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，双方暂免征收印花税。但是，对于支付对价的非流通股股东来说，在税收政策没有明确规定的情况下，其对价支出能否在企业所得税税前扣除呢？
如上例，假如上市公司的非流通股法人股东决定支付对价5000万元，其中减持股份4000万元，支付现金1000万元。非流通股法人企业进行帐务处理为：借记营业外支出5000万元，贷记长期股权投资4000万元和贷记现金1000万元。
对5000万元营业外支出能不能税前扣除这个问题，我们可以进行如下分析：对价的补偿支付是双方股东之间的约定，如果因此把它看成是一种赠与行为的话，则税收上视同捐赠行为，而且属于非公益救济性捐赠，按照税法规定，捐赠方不可税前扣除。而从另外一个方面分析，支付对价尽管是股东之间的约定，但支付对价的法人股东是按照国家规定支付的，这种行为不是一种无偿的捐赠，而是为了使不能流通的股份获取流通资格从而获得更大利益和报酬的行为，是与企业生产经营相关的一项必须支出，该项支出符合《国家税务总局关于印发<企业所得税税前扣除办法>的通知》（国税发［2000］084号）中规定的税前扣除应遵循的相关性原则，即纳税人可扣除的费用从性质和根源上必须与取得应税收入相关。所以，该项支出可以税前扣除。通过以上分析可以看出，后一种观点是符合税收政策的，非流通股东营业外支出中列支的5000万元对价，应该可以税前扣除。

 
好
慢慢消化

 
感觉取得现金应冲减投资成本，否则将形成税收差异

 
谢谢！

 
会计可以这样处理。税收计税成本是否相应变化值得考虑。如果取得对价方冲减计税成本的话，总局的不征税文件就没有意义了。支付方采取减持股份的方式处理，获得方可以作为股份稀释可以不作账务处理。但我觉得支付方还是应该体现一种付出的账务处理。
支付对价实际意义是要上市公司从股份溢价发行中形成的资本公积中转化分配。减持股份就可以达到上述目的，账务上应该作为投资收益调整。支付现金只是另外一种形式的补偿，是否在营业外支出中还是增加投资成本值得考虑。。
关于这一点，可以参考看看财政部相关的会计处理（记得曾经发过文件）。请大家提供下

 
关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税[2005]103号就股权分置试点改革中有关税收政策问题规定股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。
———理由是股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入看作是流通股股东投资成本的回收
———同样非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等应作为投资成本的增加

 
千里版说的财政部的文件应该是05年时的一个文件吧——《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》

这个文件颁布的时候，新准则尚未出台，因此该文对于对于非流通股股东支付对价以取得流通权的会计处理是以现行制度下的历史成本为基础的，而未引进公允价值概念。

市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定发文部门： 财政部　
发文时间： 2005-11-14
实施时间： 2005-11-14
为了进一步贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，根据上市公司股权分置改革等相关文件，现就股权分置改革中非流通股股东(以下简称“企业”)有关会计处理规定如下:
　　一、会计科目设置及支付对价的会计处理
　　企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权(以下简称流通权)和企业为取得流通权而发行权证的价值。
　　(一)以支付现金方式取得的流通权
　　企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。
　　(二)以送股或缩股方式取得的流通权
　　企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目(下同)。
　　(三)以发行认购权证方式取得的流通权
　　1、将认购权证直接送给流通股股东的
　　企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购权证在相关备查登记簿中予以登记。
　　认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
　　认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。
　　2、将认购权证以一定价格出售给流通股股东的
　　企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。
　　认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
　　认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。
　　认购权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。
　　(四)以发行认沽权证方式取得的流通权
　　1、将认沽权证直接送给流通股股东的
　　企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认沽权证直接送给流通股股东的方式取得的流通权，发行的认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。
　　认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。
　　认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认沽权证的记录。
　　2、将认沽权证以一定价格出售给流通股股东的
　　企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。
　　认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。
　　认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。
　　认沽权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。
　　(五)以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权
　　企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照本规定第(二)款的规定对向流通股股东赠送股份进行会计处理。
　　(六)以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得的流通权
　　企业根据经过批准的股权分置方案，向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的，应按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记相关资产或负债科目。
　　(七)以承诺方式取得的流通权
　　企业根据股权分置方案，以承诺的方式，取得非流通股的流通权，只在相关备查簿中予以登记，待承诺实现时再按照本规定的原则进行相关的会计处理。
　　二、取得流通权的非流通股份出售的会计处理
　　企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。
　　三、财务报表的列报
　　企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映；应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权，应在财务报表附注中予以披露，说明承诺的具体内容；对于发行的认购权证或认沽权证，也应在财务报表附注中说明发行的认购权证或认沽权证的具体内容。

 
这个政策的制订者是总局所得税司制度处游有旺处长，他在视频会上有详尽解读的。