主题：请教陈老师:私营有限公司转股份公司

该公司不上市,拟将净资产折合股份,除了审计外,是否要资产评估? 净资产折合股份是否涉及个人所得税?我觉得未分配利润转的那块应纳个人所得税,盈余公积那块呢?如果缴了所得税,那折股份额不是减少了吗?

根据《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）第十七条的规定，

有限责任公司以净资产折股变更为股份有限公司，必须进行评估，这并不因为该公司是否拟上市而有所区别。

净资产折合股份，其中的留存收益部分应涉及个人所得税，但目前实务中不缴纳的情况也较为常见。如果交纳，不能从公司净资产中缴纳，而应当由股东另外交纳，不能因此影响到折股净资产的完整性。

但是如果是拟上市的公司如果评估了，业绩就无法连续计算了啊

陈老师我也知道这个规定但如果工商局认为不需要评估呢?

假如评估后与账面值差异很大,按评估值折股的话,不是要调账了吗?按会计准则种情况好象不能调账啊,那怎么处理好呢?

这时仍应做评估，并在验资报告中提及评估情况；但折股方案应是按经审计的净资产折股。

该条规定仅仅说要评估，没有说一定要按照评估后的净资产值折股。

实务中很多是按照经审计后的净资产折股的，从而避免了调账的问题。