主题：毕税官解析财税[2012]4号 企业事业单位改制重组契税政策

财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知

财税[2012]4号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：

为了支持企业、事业单位改革，促进国民经济持续、健康发展，现就企业、事业单位改制重组等涉及的契税政策通知如下：

一企业公司制改造

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。

解析：这一条与原财税[2008]175号（简称175号）第一条没有原则性变化，只是多了一句：“股份有限公司整体改建为有限责任公司的”就是说“有限改股份”；“股份改有限”都可以。

二、公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

解析：这一条与175号多了“（股份）转让”原文件说“企业股权转让”，从这两个词的概念上尽管不一样，但，在这个文件中没有实质意义，因为股权依存在股份中，无论是转让股权还是股份，关键是土地、房屋权属不发生转移才不征契税。

对于该文件废止了国税发[2009]89号文件，也不知道89号这句话还是否管用：“股权转让，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。在执行中，应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记，或仅办理变更登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。”本人认为：只要土地、房屋权属不改变，用不用89号这个解释都行。

三、公司合并

两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

此条与175号少了两个字“改建”，也许原来是病句的原因吧。

四、公司分立

公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

此条与175号大体相同，只是强调分设的企业“与原公司投资主体相同”

特别提示：以上二、三、四条发生较大变化的是：原175号的二、三、四条说的是“企业”，而现在说的是“公司”这是两个不同的概念，企业就是企业，公司就是公司。

五、企业出售

国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

此条与175号一致，只是叙述上更加完善。

六、企业破产

企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

此条与175号发生变化的是：取消了“注销”，也就是说：企业破产时，可按此政策掌握，对于注销的，不再适用本政策。

七、债权转股权、

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

此条是175号的其他，没有变化。

八、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

该条叙述更具体，说了两个具体部门“县级以上人民政府”；“国有资产管理部门”以前说的不具体，即：“政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。”

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

原175号有“无偿划转”字样，该款取消了“无偿”两个字，也许是说“有偿”也可以。只要满足条件。

特别提示的是：整个修改后的文件除了第二条是“不征契税”外，其他有两条（四、七）改为“免征契税”

九、事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。

本条是将财税[2010]22号文件内容移植过来的。

十、其他

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

本条在财税[2010]22号文件有这句话。

本通知所称企业、公司是指依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

这是对全文中名词概念的解释。实际工作中要对号入座。

本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《财政部国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税[2010]22号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发[2009]89号）同时废止。

财政部 国家税务总局
　　二○一二年一月十二日

附

财政部 国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知

财税[2010]22号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：
　　为支持事业单位改制，现将事业单位改制有关契税政策通知如下：
　　一、事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，其中与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位30%以上职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，减半征收契税。
　　二、事业单位改制过程中，改制后的企业以出让或国家作价出资（入股）方式取得原国有划拨土地使用权的，不属于本通知规定的契税减免税范围，应按规定缴纳契税。
　　本通知执行期限为2010年4月1日至2011年12月31日。

财政部 国家税务总局

二○一○年三月二十四日

国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知

国税发[2009]89号

各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅（局）、地方税务局：
　　《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）已发布实施，根据各地在政策执行中反映的情况，经商财政部同意，现就若干具体问题明确如下：
　　一、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的“股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。在执行中，应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记，或仅办理变更登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
　　二、财税〔2008〕175号文件第二、三、四条中的“企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。
　　三、财税〔2008〕175号文件第七条中规定的“行政性调整和划转”，是指县级以上人民政府或国有资产管理部门批准的资产划转。
　　四、以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业划拨用地的，不属于财税〔2008〕175号文件规定的免税范围，对承受方应征收契税。
　　五、《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知》（财税〔2008〕129号）自文件发布之日起执行。
　　六、按照《财政部 国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税〔2006〕41号）规定，《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2003〕184号）于2008年12月31日执行期满。自2009年1月1日起，《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函〔2006〕844号）相应停止执行。

　　
国家税务总局

二○○九年四月二十八日

财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知

财税[2008]175号

为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：
　　一、企业公司制改造
　　非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
　　非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
　　国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。
　　二、企业股权转让
　　在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
　　三、企业合并
　　两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
　　四、企业分立
　　企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
　　五、企业出售
　　国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
　　六、企业注销、破产
　　企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
　　七、其他
　　经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
　　政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。
　　企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

本通知执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日。

　　
财政部 国家税务总局

　　
二○○八年十二月二十九日

相关废止变化文件列举

1、财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税[2003]184号）

2、财政部 国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知（财税[2006]41号）

3、国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知（国税函[2006]844号）

4、国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知（国税函〔2008〕514号）

5、财政部
国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知（财税[2008]142号）