主题：私募基金

朋友遇到一个案例，我不是很理解整个会计处理的思路，故在此请教陈版主：其拟出售子公司部分股权予私募基金，不再保持控股地位。基金设立的相关条款规定如下：保证基金投资人每年固定分红15%（*私募基金的投资额）；前两年每年预分红款8%，第三年后给予（2*7%+15%）。第一个问题，他们的子公司收到私募基金时该如何做账呢？工商登记势必发生改变，私募基金成为股东之一，但是私募基金不参与公司管理，不承担公司经营的风险，享受的是固定的分红，形式上是股东，实质享受的却是类似于债权人的固定收益。第二个问题，我设想下，如果这个子公司前两年，甚至前三年无法实现收益，根据协议，这家子公司仍然需要分红给这个私募基金，原来的股东概不负责的。那么如何做账呢？累计利润为亏损，这种形式的收益分配，肯定就不是分红了。那么子公司给私募基金的固定收益分配，是否可以理解为利息了。总体而言，是否可以这么做账：子公司收到款项时，借：银行存款，贷：其他应付款（非金融机构的款项借取）；分红时，借：财务费用 贷：银行存款。我这种思路对吗？求解答，谢谢！

你可以再理解下VC\PE投资框架协议条款的潜台词。
譬如很多给出的股份回购权条款如：
Redemption: At the election of the holders of at least majority of the Series A Preferred, the Company shall redeem the outstanding Series A Preferred in three annual installments beginning on the [fifth] anniversary of the Closing. Such redemptions shall be at a purchase price equal to the Original Purchase Price plus declared and unpaid dividends.


Adverse Change Redemption: Should the Company experience a material adverse change to its prospects, business or financial position, the holders of at least majority of the Series A Preferred shall have the option to commit the Company to immediately redeem the outstanding Series A Preferred. Such redemption shall be at a purchase price equal to the Original Purchase Price plus declared and unpaid dividends.

或者再如：
领售权，指VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利
VC投资协议中，典型的领售权条款如下：
Drag-Along Right: Prior to a Qualified Public Offering, if a majority of the holders of Series A Preferred Shares agree to sale or liquidation of the Company, the holders of the remaining Series A Preferred Share and Common Share shall, if applicable, be required to approve such transactions and, if applicable, to sell their shares at the same price and upon the same terms and conditions.

这类条款都是VC PE的自我保护条款，他们本身也是不希望会触动这类条款，即使带有很多债权外加股权的混合型的感觉，但总体来说还是应当确认为投资的。像你说的固定分红条款，这些只是他们的小菜而已。

如果合同约定PE享有可在固定时间取得的固定收益，且与被投资企业的经营状况无关，则至少说明PE的投入中是包含负债成份的。
在你说的案例中，如果仅仅承诺在最初三年保障15％的固定分红，以后就完全按照股权比例享有权益和承担风险，如果被投资企业清算，也是按照股权比例进行剩余财产分配，则接受投资的子公司应把未来可享受的固定分红的现值确认为一项负债，PE投资款减去该负债部分后的剩余金额仍可列报为权益。
如果以后每年固定分红15％（无期限），且将来清算时PE仅收回投资本金，不参与其他剩余净资产分配，则PE的投资实质上属于负债性质。

恩和我朋友详细了解了过程，代她咨询会计处理方式。基金设立方式是，其占比35%，三年内享受固定分红15%；三年后集中结算，若项目公司投资报酬率为200%，则200%*35%=70%，则，此股东还将享受70%-15%*3=25%的分红。无论项目公司这三年内是否盈利，15%的投资收益比例是固定的。另外，三年后是可以通过一些商定的途径退出，收回推本金。试问，是否将三年后的投资本金及这三年的固定分红确认为负债。因为折现率应该会低于15%，所以折现值应该会大于其期初的投资本金，那么分录该怎么做呢，借：银行存款；贷：其他应付款？金额该如何确认呢？是否这项基金既有负债性质，其参与分配多余收益的权利包含权益的性质？
谢谢！

回复daisy_potato的帖子

这个案例的情况可能比较复杂，需根据具体的条款确定处理方式。但一般理解，如果三年内每年15％的固定回报和三年后本金的收回都是确定的，则这部分确定的未来现金流量的折现值应确认为负债。对进一步的收益分享权具有权益工具的属性，但由于未来盈利的不确定性，可能难以合理估计该部分权益工具的公允价值，只能以PE出资额减去负债部分折现值之后的差额作为权益工具公允价值。本案例中负债部分的折现率应当是高于15％的（应当以PE要求的报酬率作为折现率），所以权益部分的价值应当是正数。

看晕了

回复c2yh8的帖子

请教陈版，PE对一家拟上市公司出资，约定若1年内不可以上市则以市场利率收回投资款，若可以上市，在锁定期后将股权转让给原股东，收益率为每年15%，个人理解，应当为不含权益成分的债权投资，与楼主案例类似，陈版认为，楼主案例含有权益成分，应当如何理解？

谢谢陈版