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外商投资企业将属于外国投资者的资本公积金、盈余公积金、未分配利润以及企业已登记外债（可含利息）等转增本企业资本的外汇操作
法规依据
1.《关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外汇管理有关问题的批复》（汇复［2000］30号）注意：关于外商投资企业三项基金，中外合资、中外合作企业是否提取以及提取比例完全由董事会自行决定，但对于外商独资公司而言，则要求必须提取且提取比例不能低于税后利润的10%，而且每年都要提取一直提取到注册资本的50%，之后股东或股东会可以自行决定是否提取以及提取比例。需要注意的是，这里仅仅涵盖了储备基金和发展基金，并不包括职工奖励及福利基金。也就是说，所提取的职工奖励及福利基金是不能用来转作增加注册资本的。储备基金和发展基金在转增注册资本时，自然需要修改合资合同（如有，独资公司不存在合资合同）、公司章程，因而也自然需要获得商务局的审批，之后才能到外汇局办理储备基金、发展基金（人民币）转增资的外汇核准手续。
2.《外债统计监测暂行规定》及其《实施细则》注意：《外债登记证》、《外债签约情况表》和《外债变动反馈表》。
3.《企业会计制度》注意：这玩意儿很是重要啊，主要是关于资本公积转增注册资本的限制和要求，并不是所有的资本公积都可以转增注册资本。
4.《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》（汇发［2003］30号）注意：这是相当相当重要的一份文件，涵盖了外国投资者专用外汇账户（投资、收购、保证、费用类）的开立、收支、结汇，以及外商投资资本项目外汇管理业务的核心内容。You are supposed to read it through 10 times at lease.
5.《关于外商投资企业储备基金转增资及外国投资者股东出资超出其认缴注册资本部分转增资有关问题的批复》（汇复［2004］31号）注意：合资、合作、独资公司决定将储备基金、发展基金转作注册资本时，也不能一分也不留而全部转作注册资本，法规要求至少保留注册资本的25%。如果是外方多支付的资本金，是可以办理验资的，但多支付的部分不能太多，即不能超过资本金账户最高限额的1%且绝对额不超过1万美元（注意：汇综发{2008}137号中提及是不能超过资本金账户最高限额的1%且绝对额不超过3万美元），这时可以办理验资并计入公司的资本公积金。之后，这部分资本公积金可以用来转增注册资本，但是，这部分资本公积金是否全部属于外方的。也就是说，将这部分资本公积金转增注册资本时，是否只能是外方的持股比例增加，还是必须按照中外双方的持股比例转增？这个问题需要查看《企业会计制度》及相关准则。
6.《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》（汇复[2004]第464号）
审核材料
1.外商投资企业提交的书面申请；
2.外商投资企业外汇登记IC卡；
3.企业董事会关于资本变动的决议；
4.商务（或行业）主管部门同意企业资本变动的批复文件(以已登记外债转增企业资本的，须经商务主管部门相关批复文件明确确认)；
5.企业最近一期验资报告和最近一期的年度财务审计报告，（附相应的外汇收支情况表审核报告）；
6.企业未分配利润转增资的，另须提交相应的完税或免税证明文件；
7.企业外国投资者已登记外债及其当期利息转增资的，另需提交拟债权转股权的该笔外债签约表、外债变动反馈表和债权人同意债权转股权的证明文件；
8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。
审核原则及要素1.通过有关材料审核投资方基本情况、增资企业的基本情况、转增资本情况等，未分配利润转增资本的应审核该部分未分配利润是否已通过银行汇出。
2.通过系统查询增资企业的外汇登记变更情况。
3.未分配利润未完税的，不得用于转增资本。注意：用来转增资本的未分配利润必须是税收利润，也就是缴纳完毕所得税后的利润。如果你不能向外汇局提供完税凭证（税票），外汇局不会给你核准转增资。
4.企业接受的非现金资产的捐赠形成的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本。注意：《企业会计制度》中规定，资本公积各准备项目不能转增资本（或股本），而企业接受的非现金资产就属于资本公积准备项目，因而，企业因为接受非现金资产而形成的资本公积是不能直接转为注册资本的，必须在处置后才能转为注册资本。
5.企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法时，被投资单位由于接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其投资比例计算因而增加的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本。注意：企业的长期股权投资（权益投资法）同样属于资本公积准备项目，同样不能直接转为注册资本。另外，需要注意的是，在外商投资企业中，“资本公积外币资本折合差额”形成的资本公积也不能转增资本。
6.以已登记债务转增资的，应相应核减企业外债数据。对核减后外债余额为零的，应注销企业外债登记，同时注销相应的外债专户和还本付息专户。注意：外债及其利息当然可以转为注册资本，即债转股，这是不仅需要商务局审批，即商务局审批注册资本的变更，同时也需要外汇局核销相应的外债。
7.对于外国投资者未缴足资本的企业，该企业实现的利润及形成的公积金不能用于补缴外国投资者未缴足的资本（增资除外）。注意：这正是之前让我苦恼的一个问题，就是外方在未缴足出资的情况下，能不能用在企业中的未分配利润或资本公积去补缴自己尚未缴足的注册资本。经过咨询北京外汇专家库，他们一致认为这样是不允许的，即不允许用自己的血去供给自己。因为，外方按期足额缴资是外方的义务，而外方之所以可以分取利润或者获得资本公积相应份额，就是因为外方承诺承担自己的出资义务。而如果外方这时候用所得利润缴足出资，就意味着其不再承担出资义务。因而，在外方尚未缴足出资的情形下，应归属于外方的未分配利润和资本公积不能用来补缴其出资。作为变通方案：1，将所分取的利润汇出境外，再以外汇的方式汇入而履行其出资义务；2，外方进行减资，减到其实缴的数额（此时相当于外方已经缴足了其减资后的出资），然后，外方再用分取的利润或资本公积进行增资。
8.通过系统查询外商投资企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。
9.审核企业是否按规定提取“三项基金”。
授权范围1. 分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。
2.外商投资企业中外国投资者权益转增资本由该外商投资企业注册地外汇局核准。投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。注意：由利润产生企业所在地外汇局核准。
注意事项1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”。
2.外商投资企业将资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增本企业资本的，外汇局仅就其中外方比例部分办理有关增资核准。注意：外汇局只能就外方的增资进行资本项目外汇业务核准，因为中方的增资不需要外汇业务，因而也不需要外汇局核准。
3.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。
4.外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。注意：虽然外方可以分期缴资，但是需要注意的是，如果你没有缴足，在分配利润时则只能按照实缴比例分取利润、享有收益，包括决策权。
5.中外合资经营企业以其储备基金与发展基金转增资的，所余储备基金和发展基金的总额不得低于增资前注册资本的25%；外商独资企业以其储备基金转增资的，所余储备基金的总额不得低于其注册资本的25%。注意：这正是《关于外商投资企业储备基金转增资及外国投资者股东出资超出其认缴注册资本部分转增资有关问题的批复》（汇复［2004］31号）所要求的，即不能将全部的储备基金和发展基金用来转作注册资本，必须保留注册资本25%的份额。这一点对合资、合作、独资公司的要求是相同的。
6.外商投资企业外国投资者股东出资超出其认缴注册资本的部分应当记入企业资本公积。注意：外方多缴的部分是否存在数额限制，是否无论多缴多少都可以入账（资本金账户）？好像是外汇局核准最高限额的1%且绝对额最高不能超过3万美元。这也就意味着不是所有多缴的部分都可以计入资本公积，是不是要原路退回？前面已经说过。
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Post By：2010/8/12 13:07:00
