举个例子说明（非上市有限公司股权溢价形成的过程）
X公司注册成本1000万元（假设净资产就是1000万元），其股东（个人）A将其20%的股权以500万元的转让B公司（个人）。股权的转让协议的签订会有以下情况：
1、如果转让协议规定，A以500万元转让B 20%股权，那么A就会产生300万元的收益，如果为个人股东就会20%个人所得税，
对X公司来说，新股东B账面还是200万元实收资本，占20%股份，不会产生300万元的股权溢价。多出的300万元被老股东A装进口袋。
2、如果转让协议规定 A以200万元转让B 20%股份，同时B再投300万元给X公司，这样会产生资本公积300万元，但关键是这300万元资本公积是否为股权溢价呢？显然不是，因为转让协议明明规定了A以200万元转让B 20%股权，哪来的股票(权)溢价？对于新股东B多投300万元应视作对X公司捐赠。如日后转增资本必然视同股东分红应完税。
综上所述，非上市有限公司股权转让不会产生国税函〔2010〕79号文件规定的股票(权)溢价发行所形成的资本公积。在非上市有限公司但有资本公积转增资本，就必须慎重考虑。
企业股票(权)溢价形成的资本公积，转增股本或（实收资本），国税函〔2010〕79号文件规定转股分配时暂不缴税，同时明确指出只有在公司上市发行股票时产生的股票溢价发行所形成的资本公积转股分配时暂不缴税。因为股票溢价发行所形成的资本公积，本身为后来投资者投入的成本，此部分转股分配属于投资成本 的分配，不属于税后留存收益，因此，国税函〔2010〕79号文件规定转股分配时暂不缴税。但在转让或处置股权时需要缴税，“投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。
清缨浊足 发表于 2012-6-12 19:56
非上市公司也有股权溢价。
对，资本公积（资本溢价）转增资本也视同分红完税那就是对成本征税，因为这部分资本公积实质就是新增投资股东的成本，如果对成本征税不是对所得税精神的赤裸裸违背吗？至于投资成本不同时期的投资成本应该是不同的。
再说了国税函【2010】79号根本就没分上市不上市。
“四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
楼主不要把个税政策与企业所得税混为一谈，况且个税的那个政策本来就不合理。难道发股票与不发股票同为有限公司竟有如此大的税收差异。
yoyoben 发表于 2012-6-13 12:15
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非上市公司也有股权溢价
这还用举例吗？去查查企业会计制度或小企业会计制度，这两个可不适用上市公司的哟，仔细学学“资本公积”科目的核算内容。
应该说非上市有限公司只存在股权溢价形成的资本公积，但是该资本公积转增实收资本应当视同分红完税
