标题：某文化控股公司合同管理办法

*文化控股(集团)有限公司合同管理办法实施细则（试行）

1
总则

1.1
为规范*文化控股（集团）有限公司及其成员企业（以下简称“”，一并合称“各单位”）合同行为，加强合同管理，防范合同风险，维护集团利益，根据《集团合规管理规定（试行）》、《集团合同管理办法》、《集团合同审查实施细则》等相关制度，制定本实施细则。

1.2
本实施细则适用于各单位订立的合同。本实施细则不适用于劳动合同，劳动合同管理遵照人事管理部门相关规定执行。

1.3
各单位标的额在叁万元（含）以上的交易行为须采用书面形式订立合同。

1.4
各单位订立合同应严格遵守国家政策、法律法规集团规章制度以及各单位的其他规章制度。

1.5
各单位所属职能部门和分支机构不能对外签署合同，经所在单位书面同意的除外。

1.6
各单位合同实行法定代表人授权委托制度，合同签署人应在授权范围内依照本实施细则订立合同。

1.7
集团法律事务部（以下简称“集团法律部”）和法律合规部（以下简称“法律合规部”，并与集团法律部合称“法律部门”）会同合同承办单位、计财部、战略与项目管理部、综合管理部等按照各自分工对各单位合同进行管理。

2
定义

2.1
除非本实施细则另有规定，下列词语具有以下含义：

2.1.1
合同，指各单位为设立、变更、终止权利义务关系而订立的合同、协议或具有合同性质的备忘录、意向书、框架协议等具有合同性质的法律文件。

2.1.2
涉外合同，指各单位对外订立的至少有一方主体为境外法人、自然人或其他组织的合同。

2.1.3
职能部门，指各单位内部设立的执行某一职能的机构，如股东会、董事会、监事会等决策监督机构，以及生产销售、人事财务等经营管理机构。

2.1.4
分支机构，指各单位依法设立并取得营业执照的不具备法人资格、不能独立承担法律责任的机构。

2.1.5
资信调查，指合同承办部门在订立合同前，对合同当事人的主体资格、信用状况及履约能力进行调查，确保合同当事人符合法律规定的主体资格和资质条件，并具备良好的履约能力。

2.1.6
合同管理员，指各单位指定并报法律部门备案，协助法律部门开展合同管理的人员。

2.1.7
合同履行跟踪人，指在集团合同管理系统（以下简称合同管理系统）中指定的负责对其呈报或经办的合同进行跟踪，并将相关信息录入合同管理系统的人员。

3
合同管理机构及其职责

3.1
合同承办部门作为合同的直接责任单位，履行以下职责：

3.1.1
对合同当事人进行资信调查，并对调查结果的真实性、合法性、有效性负责；

3.1.2
组织合同谈判；

3.1.3
起草、拟订、报批合同文本；

3.1.4
监督、组织合同履行；

3.1.5
负责本部门合同统计，依照档案保管制度保管合同档案；

3.1.6
协助法律部门完成本部门合同争议的调查、处理。

3.2
合同承办部门应指定合同管理员配合法律部门开展合同管理工作，经法律合规部同意的业务单一、机构设置简单的成员企业可只设一名合同管理员，并报法律合规部备案。临时借、聘人员不能作为合同管理员。

3.3
合同管理员履行以下职责：

3.3.1
负责维护合同管理系统中本部门合同数据，并督促合同履行跟踪人及时更新、修订和完善合同数据；

3.3.2
负责本部门合同档案的保管；

3.3.3
根据法律部门指令开展本部门其他合同管理工作。

3.4
财务部门履行以下职责：

3.4.1
审查合同中的财务收支事项是否符合国家相关法律法规、集团及各单位财务制度；

3.4.2
协助合同承办部门监督合同执行情况；

3.4.3
按照合同约定办理收支事项。

3.5
法律部门履行以下职责：

3.5.1
法律合规部对以下合同进行审查后报集团法律部复查：

3.5.1.1 各单位的资本运作、对外投资、资产处置类合同；

3.5.1.2 各单位1000万元（含）以上的融资类合同；

3.5.1.3 各单位的需要使用预算外资金的合同；

3.5.1.4 各单位向集团成员企业之外的单位、个人或其他组织提供担保、拆借资金等所订立的合同；

3.5.1.5 根据集团总部相关部门或其他部门公文审批规程需报集团审批的合同；

3.5.1.6 集团法律部认为应当由其审查的其他重大合同。

3.5.2
法律合规部根据本实施细则规定对各单位的合同进行管理和监控，并负责以下合同的审查：

3.5.2.1 各单位日常生产经营活动中呈报的合同；

3.5.2.2 各单位1000万元以下融资类合同；

3.5.2.3 根据各单位公文审批规程需报法律合规部审批的合同；

3.5.2.4 集团法律部指定或交办审查的其他合同。

3.5.3
法律合规部认为其审查的合同重大，可报请集团法律部复查，集团法律部也可依职权主动介入审查。

4
合同文本

4.1
合同承办部门负责拟订合同文本。合同文本应做到标的明确，内容合法可行，主要条款完备，权利义务明确，法律责任分明，文字表达准确。

4.2
各单位合同文本一般应当包括以下条款：

4.2.1
主体条款，合同当事人应具备法律规定的权利能力和行为能力；

4.2.2
标的条款，包括名称、规格或型号、数量等；

4.2.3
质量、技术要求条款，明确标的物适用的标准；

4.2.4
价款或酬金条款，包括价款的具体金额、结算方式、结算期限、是否含税等；

4.2.5
履行条款，包括履行方式、履行期限、履行地点以及中止或终止履行的条件等；

4.2.6
违约责任条款，包括违约条件和违约责任的承担方式等；

4.2.7
争议解决方式条款，原则上，发生合同争议的，首先应协商解决，协商不成时选择由各单位所在地法院诉讼解决；

4.2.8
法律适用条款，涉外合同应明确适用法律和争议解决方式；

4.2.9
合同签订时间和地点，地点原则上以各单位所在地为准；

4.2.10
合同当事人约定的其他条款，如发票等。

5
合同的报批

5.1
合同承办部门负责本部门合同的报批。

5.2
各单位合同应通过集团公文流转系统以合同审批单形式报批，具体审批流程按照合同类公文审批流程报批。

5.3
各单位合同均须经法律部门审查，未经法律部门审查，不得签字盖章。

6
合同的审查和修改

6.1
合同审查是指依据法律法规及集团、规章制度的规定，对合同承办部门呈报的合同文本及相关资料，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的问题和缺陷提出意见建议或进行修改、调整的专业活动。

6.2
法律审查是指法律合规人员对合同文本及相关资料进行合法性、完备性、明确性等审查，对法律风险进行识别、提示和控制的专业工作。

6.3
各单位合同由合同承办部门、需求部门、主管职能部门、财务部门、法律部门及其他相关职能部门按照各自职责进行审查，具体职责和审查流程依据《集团合同审查实施细则》相关规定严格执行。

6.4
各单位合同审查应遵循合法有效原则、有利性原则、风险控制与交易促成相结合原则、全面审查与专业审查相结合原则。

6.5
各单位合同法律审查标准依据《集团合同审查实施细则》严格执行。

6.6
对于存在重大争议或风险的合同，法律合规部应呈报集团法律部，征求集团法律部意见。

7
合同的签署与履行

7.1
合同承办部门负责本部门合同的签署和履行。

7.2
合同经批准后，合同承办部门须提供不少于四份的具有同等效力的正式合同文本，由各单位法定代表人或经其书面授权的受权人签署，并加盖本单位印章。印章除应在合同最后一页签章处加盖外，还必须加盖骑缝章。

7.3
加盖印章时，合同承办部门和印章管理部门应当按照下列原则审查合同条款和合同签章：

7.3.1
印章管理部门应当审查签章合同条款与报批合同条款是否一致，不一致的一律不得盖章；

7.3.2
合同对方先盖章的，合同承办部门与印章管理部门应当审查合同对方印章与合同载明的主体是否一致，不一致的一律不得盖章；

7.3.3
各单位盖章后送交合同对方盖章的，合同承办部门应当审核合同对方印章与合同载明的主体是否一致，不一致的一律不得履行合同。

7.4
有下列情形之一的，合同承办部门应按本实施细则规定的程序重新报批，经批准后方可执行。

7.4.1
变更、解除或提前终止合同的；

7.4.2
期限届满需续签合同的；

7.4.3
合同未尽事宜或出现新情况需签订补充协议的。

8
合同监督检查

8.1
合同管理系统是集团合同的管理平台，各单位应严格按照本实施细则规定及合同管理系统使用手册的规定录入、反馈、更新和维护本部门或本单位的合同数据。

8.2
合同报批结束后五个工作日内，合同呈报人应当将合同签署时间、合同期限、合同履行步骤等信息录入合同系统，并指定合同履行跟踪人。

8.3
合同生效后，合同履行跟踪人应当及时跟踪合同履行，并将履行情况录入合同管理系统。出现不正常履行情况的，除在合同管理系统中反馈外，还需反馈给合同管理员备案。

8.4
合同管理员负责合同管理系统中本部门或本单位合同数据的维护，并督促合同履行跟踪人及时更新、修订或完善合同数据，以确保本部门或本单位合同数据的完整性、及时性和有效性。合同管理员应于每季度最后一个月25日之前将合同管理系统中本部门或本单位合同数据的维护、更新情况，及本部门或本单位不正常履行的合同报法律合规部备案。

8.5
发生合同争议的，合同承办部门应当积极采取有效措施解决，并及时通报财务部门及法律部门。

8.6
法律合规部须对各单位的合同制度履行情况进行检查。检查内容主要包括：

8.6.1
各单位合同的报批、签署及履行等情况；

8.6.2
合同档案的管理情况；

8.6.3
合同系统数据的维护情况；

8.6.4
法律合规部认为应当检查的其他内容。

8.7
必要时，法律合规部可会同财务、项目管理等相关部门联合开展合同检查工作。

8.8
合同承办部门、合同履行跟踪人及合同管理员应当及时全面提供本部门或本单位的合同数据、档案及其他资料，并全面配合开展合同检查工作。

8.9
检查发现问题的，法律合规部应及时发出法律风险整改建议书，合同承办部门应当按照整改建议书进行整改和反馈。

9
合同档案管理

9.1
合同承办部门应当根据档案管理制度，妥善保管本部门合同档案。

9.2
应当存档保管的合同档案包括：

9.2.1
经双方签字盖章的合同文本原件；

9.2.2
合同当事人资信证明文件，包括但不限于营业执照、许可证书、授权委托书、诚信记录等；

9.2.3
招、投标文件；

9.2.4
往来函件、会议纪要、会谈纪录、相关负责人的背书和批示等；

9.2.5
履行情况记录或报告；

9.2.6
其他对于合同的订立、履行、变更、解除有重要意义的，应当存档保管的材料。

9.3
合同档案的保管期限按照《集团文件材料归档范围和文书档案保管期限规定》（集团办〔2007〕404号）执行，其中涉及企业重组、股权转让、基建、房屋买卖、土地转让、重大融资、重要合作、重大采购等合同和公司章程须永久保存；涉及贷款、借款、保证和抵押的合同以及法律部门认为重要的合同保管期为30年；其他一般性合同保管期为10年。

10
罚则

10.1
有下列情形之一的，视不同情节，法律合规部有权建议相关单位对直接责任人、主管领导给予相应处分；造成集团、或本单位信誉受损或重大财产损失的，从重处理：

10.1.1
未按本细则规定程序报批并经批准，擅自签署、变更、终止或解除合同的；

10.1.2
未进行资信调查，或资信调查不严谨，导致合同当事人不符合合同订立要求的；

10.1.3
未获授权擅自签署合同的；

10.1.4
擅自更改已获批准的合同条款的；

10.1.5
提供虚假资料骗取合同批准的；

10.1.6
应订立书面合同而未订立的；

10.1.7
泄漏合同意向、商业秘密或其他相关秘密的；

10.1.8
与对方或第三人恶意串通、谋取私利的；

10.1.9
收受贿赂或使用其他非法手段谋取利益的；

10.1.10 发生争议后，故意隐瞒，或不及时汇报，或不及时采取措施的；

10.1.11 应当或可以追究合同对方责任而擅自放弃权益的；

10.1.12 未按本细则规定保管合同档案的；

10.1.13 丢失合同文本及相关文件的；

10.1.14 合同管理员未能按照本办法规定履行其职责的；

10.1.15 未审查合同条款及合同对方印章，导致合同条款或对方印章与报批合同载明的条款或主体不一致的；

10.1.16 合同承办部门及其指定的合同履行跟踪人未能及时录入、更新、修订或完善合同系统数据的；

10.1.17 法律合规部认为应当处分的其他情形。

10.2
以上情形情节严重，涉嫌犯罪的，法律合规部有权建议依法移送司法机关处理。

11
附则

11.1
公司章程、招投标文件等具有合同性质的法律文件的审查参照本实施细则执行。

11.2
本实施细则由法律合规部负责解释和修订。

11.3
本实施细则自下发之日起执行。